Краткий анализ арбитражной практики по спорам, связанным с лизингом, за июль 2024 года

Краткий анализ арбитражной практики по спорам, связанным с лизингом, за июль 2024 года

Анализируя решения судов кассационной инстанции по спорам, связанным с лизингом, можно увидеть кратное увеличение споров, возникающих из нарушения поставщиками обязательств по поставке предмета лизинга, а также споров, связанных с оспариванием цены реализации изъятого предмета лизинга. На этих двух группах споров остановимся в первых двух частях анализа.

Первая группа – споры, связанные с нарушением поставщиками обязательств по поставке товара. В данной группе споров можно выделить несколько категорий дел. Первая категория - обращение лизингодателя с иском о взыскании с поставщика денежных средств, уплаченных в счет стоимости товара. Такие иски удовлетворяются без особых вопросов.

Ко второй категории споров можно отнести ситуации, когда взыскание денежных средств с поставщика невозможно (мошенничество, отсутствие денежных средств, банкротство и т.д.). В такой ситуации лизингодатель предъявляет требования к лизингополучателю, являющемуся в соответствии со статьей 670 ГК РФ солидарным должником. Стоит оговориться, что во всех случаях, попавших в обзор выбор поставщика осуществлен лизингополучателем. В тоже время, лизингополучатель, уплативший аванс и не получивший в пользование предмет лизинга, так же предъявляет требования о возврате уплаченных денежных средств, но уже к лизингодателю. Не зависимо от того, кто инициировал иск, логика судебных решений примерно одинакова.  

Прежде всего стоит оговориться, что, независимо от принятого решения, суды, безусловно, признают право лизингодателя предъявить требования к лизингополучателю, как солидарному должнику и в подавляющем большинстве случаев удовлетворяют требования лизингодателей (см., например, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.07.2024 N Ф05-35076/2023 по делу N А41-12441/2023). Но есть нюансы. Решение может быть вынесено не в пользу лизингодателя если суд сочтет, что последний не проявил должной осмотрительности при заключении и исполнении договора поставки (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.07.2024 N Ф05-10099/2024 по делу N А40-199101/2023), в этих случаях суды уменьшают сумму, подлежащую взысканию с лизингополучателя (если посмотреть практику предыдущих периодов - распределяют риски поровну, и взыскивают половину истребимой суммы).

В каких случаях действия лизингодателя могут быть квалифицированы как осуществленные без должной осмотрительности? Опять же с учетом практики предыдущих периодов можно выделить следующие основания: перечисление авансового платежа в размере близком к 100 % стоимости предмета лизинга, перечисление части аванса после того как стало понятно что имущество не будет передано, не выполнение лизингодателем действий, направленных на выяснение правового статуса предмета лизинга (продавец не является собственников, имущество находился под арестом или иными обретениями), лизингодатель не проверил наличие предмета лизинга в распоряжении поставщика. В тоже время, такие действия лизингодателя как проверка поставщика, осмотр, предмета лизинга, истребование и получение документов, подтверждающих наличие права собственности на предмет лизинга, квалифицируются судами как добросовестное поведение (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.07.2024 № N Ф05-10099/2024 по делу № А40-199101/2023).

Второе основание, которое может послужить поводом для отказа во взыскании денежных средств с лизингополучателя - наличие вступившего в силу решения о взыскании с поставщика денежных средств, полученных последним в счет стоимости предмета лизинга. Здесь ситуация сложение. В июле Арбитражный суд Московского округа вынес два взаимоисключающих решения. В постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.07.2024 N Ф05-10099/2024 по делу N А40-199101/2023 коллегия судей указала на то, что требование лизингодателя о взыскании с лизингополучателя стоимости предмета лизинга при наличии вступившего в силу решения суда о взыскании указанных сумм с поставщика означает, что лизинговой компании должны быть не только перечислены денежные средства уплаченные поставщику, но и сохранен авансовый платеж и все уплаченные лизинговые платежи, что в условиях добросовестного исполнения лизингополучателем принятых на себя обязательств по договору и не поступления во владение лизингополучателя предмета лизинга, не имеет какого-либо правового оправдания.

В то же время, в Постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.07.2024 № Ф05-11127/2024 по делу № А40-184373/2022 коллегия судей срослась на то, что удовлетворение, полученное от поставщика подлежит учету при расчете только на момент возврата финансирования.

Оговоримся, что первый вывод сопровождался квалификацией действий лизингодателя как недобросовестных, а второй же, выводом об обратном.

Если обратится к сложившейся в настоящее время практике расчета сальдо встречных обязательств и применить аналогию, следует признать вывод о недопустимости взыскания средств с лизингополучателя при наличии вступившего в силу решения суда о взыскании денежных средств с поставщика более обоснованным. В частности, при наличии просуженного долга задолженности по уплате лизинговых платежей или поручительству, эти суммы при расчете сальдо включаются в предоставление на стороне лизингополучателя.

Так что, вероятно потребуется время для того, чтобы сформировалась какая-то более однозначная практика по данному вопросу.

Еще одна группа споров в данной категории связана с поставкой некачественного товара. Речь, в данном случае, идет о спорах, инициированных лизингополучателями с целью обязать поставщика устранить недостатки или компенсировать расходы на их самостоятельное устранение, а также компенсировать упущенную выгоду, возникшую в следствие простоя предмета лизинга. Прежде всего нужно оговориться, что суды перестали ставить под сомнение право лизингополучателя на обращение в суд с соответствующим иском. В основном, требования, связанные с устранением недостатков, удовлетворяются судами. Отказы, как правило, связаны с не предоставлением лизингополучателями доказательств возникновения дефектов по вине поставщика. Причем речь может идти как о скрытых недостатках, так и недостатках, которые могут быть выявлены на стадии приемки/ввода в эксплуатацию оборудования. Во избежание таких рисков необходимо максимально формализовать как приемку оборудования, с четкой фиксацией всех выявленных недостатков, так и процесс фиксации недостатков, возникающих в период гарантийного срока за счет квалифицированной экспертизы, позволяющей точно определить и квалифицировать проблемы и причины их возникновения.

Несколько иная ситуация с требованиями лизингополучателей, связанными с возмещением упущенной выгоды. Как правило, лизингополучателям не удается доказать связь между поставкой некачественного имущества и возникшими убытками. Большинство споров завершается отказом в удовлетворении требований лизингополучателя.